江天科技：苏州江天包装科技股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）

时间: 2024-12-17 00:45:03 |   作者: kaiyun官方网app下载

　　公告编号：2024-039证券代码：874560证券简称：江天科技主办券商：国投证券苏州江天包装科技股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　2.一、审议及表决情况本制度于2024年10月15日经公司第二届董事会第三次会审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　3.二、制度的主要内容，分章节列示：苏州江天包装科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《苏州江天包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

　　4.第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关公告编号：2024-039联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　5.第三条公司的关联交易应当遵循以下根本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）具有商业实质且遵循公平、公正、公允的原则；（三）关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项做表决时，应当回避；出席董事会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议；（五）公司董事会应该依据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；（六）对公司按照相关法律法规应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

　　6.第二章关联方和关联交易的范围第四条公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　7.（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指具有以下情形之一的法人或其他组织：1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4．直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的公告编号：2024-0396．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　8.公司与第四条第（一）项2所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

　　9.（二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；2．公司的董事、监事及高级管理人员；3．本条第（一）项1所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4．本条第（二）项1、2所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司以及购买银行打理财产的产品除外）；（三）提供财务资助；（四）做担保（含对控股子公司担保等）；公告编号：2024-039（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）与关联方共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或者中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　11.第三章关联交易价格的确定和管理第六条本制度所述关联交易价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场行情报价和协商定价的原则。

　　12.有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场行情报价；若无国家定价及市场行情报价参照，按成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。

　　13.（二）交易双方根据关联事项的详细情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　15.公告编号：2024-039（四）市场行情报价：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　16.（四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

　　第七条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

　　（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场行情报价及成本变动情况做跟踪，并将变动情况报董事会备案。

　　（三）独立董事对关联交易价格变革有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变革的公允性出具意见。

　　第四章关联交易的审批权限与决策程序第八条公司与关联自然人之间的成交金额低于人民币30万元的关联交易（企业来提供担保除外），公司与关联法人（或其他组织）之间的成交金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产值的0.2%的关联交易（公司做担保除外），由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应当由董事会审议通过。

　　若董事对关联交易提出疑问，总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。

　　第九条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上或者公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（提供担保除外），应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

　　第十条公司与关联方（包括关联法人或者其他组织和关联自然人）发生的公告编号：2024-039成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易（提供担保除外）事项，除应当及时披露外，还应由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。

　　第十一条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

　　董事会审议关联担保事项时除应当经董事会全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

　　第十三条关联交易除涉及提供担保、委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定的事项，应当对交易标的相关的同一类别交易，在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

　　第十四条公司在连续12个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。

　　上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十五条依据法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所股票上市规则及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

　　第十六条对本办法第九条、第十条规定的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　第五章关联交易的回避制度公告编号：2024-039第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

　　第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组公告编号：2024-039织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第十九条关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定表决。

　　第二十条关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。

　　第七章关联交易的披露第二十一条公司披露关联交易事项时，应当按照北京证券交易所的要求提交相关文件，并满足北京证券交易所业务规则规定的披露要求。

　　第二十二条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照本制度关联交易的方式审议和披露，但属于《公司章程》规定的应当履行审议和披公告编号：2024-039露义务情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向企业来提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事和高级管理人员提供产品和服务；（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

　　第八章附则第二十三条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息公开披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联方进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

　　第二十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”、“过”不含本数。

　　公告编号：2024-039第二十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

　　第二十六条本制度由公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定做修改，并报公司股东会审批审议，由董事会负责解释。

　　第二十七条本制度自股东会审议通过，于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起实施。

　　苏州江天包装科技股份有限公司董事会2024年10月16日 一、审议及表决情况 二、制度的主要内容，分章节列示：。

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